完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人一直未到行政部門辦理股權(quán)變更登記，他應該算作公司的股東嗎？近日，江蘇省睢寧縣人民法院審理了這樣一起股份轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件。

2019年7月，張某與袁某簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，袁某將自己持有的某家居公司30%的股權(quán)以18萬元轉(zhuǎn)讓給張某。雙方約定，張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后即可獲得股東身份、享受股東權(quán)益并承擔股東義務。該家居公司的法定代表人劉某某、股東之一的彭某某作為見證人在合同上簽字，但張某與袁某一直未到行政部門辦理股權(quán)變更登記。

轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，張某在全體股東微信聊天群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結(jié)算、店面轉(zhuǎn)讓事宜等發(fā)表了意見和看法。

2020年8月份開始，群里開始討論股東會召開情況，因公司經(jīng)營困難，要求各位股東追加投資。張某認為其沒有獲得分紅，未辦理股權(quán)變更登記，拒絕追加出資，要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，并要求袁某退還18萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

睢寧法院審理認為，張某雖未被記載于股東名冊，但某家居公司及其股東均知曉并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，并在股東群里對公司治理發(fā)表意見，其已經(jīng)實際參與到家居公司的管理。公司未分紅并不影響張某行使股東權(quán)利和履行股東義務，其訴請要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，不符合法定解除的要件。

據(jù)此，法院依法駁回其訴訟請求，張某不服提起上訴，徐州市中級人民法院二審維持了原判。

【法官說法】

股權(quán)變更登記并非股東身份唯一考察因素

該案承辦法官介紹，以未辦理股權(quán)變更登記為由否認股權(quán)受讓人的股東身份是司法實踐中較為常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之一。

根據(jù)公司法第23條規(guī)定，股權(quán)未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)變更登記僅僅為股權(quán)交付對抗第三人的條件，并非股權(quán)交付本身的生效條件。工商登記是判斷股東身份的形式要件之一，股權(quán)受讓人對公司營業(yè)范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發(fā)表意見，參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形，均可視為股權(quán)受讓人有成為股東的真實意思，已實際行使股東權(quán)利，參與公司具體經(jīng)營管理，具備股東資格的實質(zhì)要件。

“股權(quán)受讓人以未辦理股權(quán)變更登記為由否認自己的股東身份欲退出公司，亦或是公司以未辦理變更登記為由否認股權(quán)受讓人成為新股東，均需要結(jié)合具體案情認定是否行使股東權(quán)利，并非以股權(quán)變更登記為唯一考察因素。”法官表示。

通訊員 趙倩 吳皓月 揚子晚報/紫牛新聞記者 萬承源

校對 王菲