合肥新匯成微電子股份有限公司(下稱“匯成股份”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注匯成股份實(shí)控人大額負(fù)債、技術(shù)及市場空間、、研發(fā)費(fèi)用、資金流水核查等六方面的問題。

關(guān)于實(shí)控人大額負(fù)債，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合借款方均為自然人且部分為發(fā)行人股東、借款利率較低、無擔(dān)保措施等情況，說明借款方與實(shí)控人之間是否存在股份代持、利益輸送及潛在利益安排;(2)實(shí)控人及相關(guān)方取得借款后的具體用途和最終去向，支持發(fā)行人發(fā)展的具體體現(xiàn)和形式;(3)實(shí)控人借款是否存在其他實(shí)質(zhì)性潛在擔(dān)保措施、上市后擔(dān)保安排或其他利益安排，上述解除質(zhì)押是否存在其他替代性擔(dān)保措施;(4)結(jié)合實(shí)控人控制的各主體經(jīng)營情況及個(gè)人主要資產(chǎn)具體情況等，測(cè)算分析控股股東及實(shí)控人對(duì)大額負(fù)債的具體還款安排和還款資金來源，是否存在未能按時(shí)足額清償、股份被采取措施進(jìn)而影響控制權(quán)穩(wěn)定的潛在風(fēng)險(xiǎn)，是否具有穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)應(yīng)對(duì)措施。

匯成股份回復(fù)稱，相關(guān)借款方中，黃明端為中國臺(tái)灣籍自然人，現(xiàn)擔(dān)任高鑫零售(6808.HK，旗下持有“大潤發(fā)”、“歐尚”等知名連鎖賣場)董事會(huì)主席、蘇寧易購(002024.SZ)董事長。黃明端系兩岸經(jīng)貿(mào)界知名人士，個(gè)人具備向鄭瑞俊提供借款的資金實(shí)力，系以其合法自有資金提供該等借款。

童富為中國臺(tái)灣籍自然人，系上海謙儒商貿(mào)有限公司實(shí)際控制人，該公司主要經(jīng)營“童年時(shí)光”連鎖兒童游樂場所，在中國大陸經(jīng)營分店超100家，至今已持續(xù)經(jīng)營近二十年。童富在中國大陸及中國臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)商多年，存在一定的資金積累，系以其合法自有資金提供該等借款。

張兆文為中國臺(tái)灣籍自然人，系泰菱系統(tǒng)工程股份有限公司(中國臺(tái)灣)、上海泰菱金屬制品有限公司的實(shí)際控制人，至今已持續(xù)經(jīng)營超過三十年，且上海泰菱金屬制品有限公司近年內(nèi)因上海廠房拆遷獲得了超過人民幣2億元?jiǎng)舆w補(bǔ)償款，現(xiàn)金較為充沛。張兆文在中國大陸及中國臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)商多年，存在一定的資金積累，系以其合法自有資金提供該等借款。

孫**、楊**均為中國臺(tái)灣籍自然人，因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)存在資金往來，未直接或間接持有發(fā)行人股份，借款金額相對(duì)較小，且鄭瑞俊已于2022年1月向楊**歸還全部借款。根據(jù)其出具的書面說明，孫**、楊**在中國大陸及中國臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)商多年，均以其合法自有資金提供該等借款。

綜上，相關(guān)借款方均具備向鄭瑞俊提供借款的資金實(shí)力，均以其合法自有資金提供該等借款。

上述借款方均為中國臺(tái)灣籍自然人，中國臺(tái)灣地區(qū)銀行存款、貸款利率相對(duì)較低，貸款利率基本不超過5%，黃明端、童富、張兆文等三位借款人與鄭瑞俊約定的借款利率未低于中國臺(tái)灣地區(qū)金融機(jī)構(gòu)的正常貸款利率水平。孫**、楊**與鄭瑞俊相識(shí)多年，因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)存在多次資金往來，互有借貸，且借款周期相對(duì)較短，金額相對(duì)較小，故未約定明確的借款利率及還款時(shí)間具備合理性。因此，上述借款人的利益未受到損害，不存在利益輸送情形。

黃明端、童富、張兆文均為鄭瑞俊多年好友，鄭瑞俊從事企業(yè)經(jīng)營時(shí)間較長，有一定的經(jīng)營積累及融資能力，資信狀況良好。鄭瑞俊、楊會(huì)夫婦現(xiàn)持有眾多資產(chǎn)，特別是發(fā)行人近年經(jīng)營情況持續(xù)向好，經(jīng)營現(xiàn)金流情況較好，上述三位借款人作為發(fā)行人股東亦熟悉了解公司經(jīng)營情況。綜合上述因素，上述三位借款人均未要求鄭瑞俊提供擔(dān)保措施。

因此，借款方對(duì)實(shí)際控制人的借款利率約定公允，相關(guān)借款不存在擔(dān)保措施具有合理性。

借款方具備相應(yīng)的資金實(shí)力，借款資金來源均為合法自有資金，相關(guān)借款人對(duì)實(shí)控人的借款利率約定公允，相關(guān)借款不存在擔(dān)保措施具有合理性，實(shí)控人大額負(fù)債相關(guān)股東入股發(fā)行人的方式及背景具有合理性，投資入股價(jià)格公允，上述借款人與實(shí)控人之間不存在股份代持、利益輸送及潛在利益安排。

實(shí)控人鄭瑞俊對(duì)黃明端、童富、張兆文等人的上述借款均無擔(dān)保，未提供過股權(quán)質(zhì)押等形式的擔(dān)保措施，亦不存在其他實(shí)質(zhì)性潛在擔(dān)保措施、上市后擔(dān)保安排或其他利益安排。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東揚(yáng)州新瑞連所持發(fā)行人股份曾存在質(zhì)押情形，相關(guān)質(zhì)押系為發(fā)行人獲得銀行貸款所提供的增信措施，與實(shí)際控制人鄭瑞俊對(duì)外借款無關(guān)，上述股份質(zhì)押對(duì)應(yīng)的發(fā)行人債務(wù)已于2021年12月全部歸還且相關(guān)股份質(zhì)押已于2021年12月21日全部解除，上述解除質(zhì)押不存在其他替代性擔(dān)保措施。

截至本回復(fù)出具日，揚(yáng)州新瑞連及實(shí)際控制人控制的發(fā)行人股份不存在設(shè)置股份質(zhì)押的情形。

開發(fā)行前，實(shí)際控制人鄭瑞俊、楊會(huì)夫婦合計(jì)共同控制發(fā)行人38.78%的表決權(quán)，目前公司其他直接或間接股東控制的表決權(quán)比較分散且遠(yuǎn)低于實(shí)際控制人，根據(jù)前述對(duì)控股股東及實(shí)控人對(duì)大額負(fù)債的還款資金來源的測(cè)算分析，實(shí)際控制人不存在未能按時(shí)足額清償、股份被采取措施進(jìn)而影響控制權(quán)穩(wěn)定的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人實(shí)際控制人鄭瑞俊、楊會(huì)已出具書面承諾，承諾優(yōu)先使用除直接或間接持有的發(fā)行人股份以外的其他個(gè)人資產(chǎn)歸還對(duì)外負(fù)債，且不將直接或間接持有的發(fā)行人股份用于為上述借款提供質(zhì)押或其他擔(dān)保措施。

債權(quán)人黃明端、童富、張兆文已分別出具承諾自匯成股份完成首次公開發(fā)行股票并上市之日起三年內(nèi)，均不會(huì)要求鄭瑞俊歸還上述借款或?yàn)樯鲜鼋杩钐峁?dān)保，亦不會(huì)采取任何司法手段等強(qiáng)制性措施要求鄭瑞俊承擔(dān)還款責(zé)任;承諾在持有公司股份期間，不通過任何方式單獨(dú)或共同謀求對(duì)匯成股份的控制權(quán)，不通過協(xié)議、委托及其他任何安排與公司其他股東采取一致行動(dòng)，不通過協(xié)議、委托及其他任何安排與公司其他股東擴(kuò)大其所能夠支配的在公司股東大會(huì)或董事會(huì)上的表決權(quán)。

綜上，結(jié)合實(shí)際控制人控制的主體及個(gè)人主要資產(chǎn)的具體情況測(cè)算，實(shí)際控制人可用于清償負(fù)債的資產(chǎn)價(jià)值已覆蓋其對(duì)外負(fù)債，具備相對(duì)充足的還款資金來源;實(shí)際控制人不存在未能按時(shí)足額清償、股份被采取措施進(jìn)而影響控制權(quán)穩(wěn)定的潛在風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際控制人具備穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，能夠保證公司控制權(quán)穩(wěn)定。

關(guān)于資金流水核查，根據(jù)申報(bào)材料：(1)報(bào)告期內(nèi)瑞成建筑與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方及比照關(guān)聯(lián)方曾發(fā)生大額資金劃轉(zhuǎn)情況，包括對(duì)沈建緯及近親屬轉(zhuǎn)入5,446.09萬元，轉(zhuǎn)出6,887.57萬元，對(duì)潘進(jìn)轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出各1,500萬元，對(duì)上海士隆空調(diào)凈化設(shè)備有限公司(發(fā)行人設(shè)備供應(yīng)商，以下簡稱“上海士隆”)轉(zhuǎn)出1,576.42萬元，其中沈建緯負(fù)責(zé)瑞成建筑的經(jīng)營管理，相關(guān)資金為經(jīng)營周轉(zhuǎn)用途，潘進(jìn)為短期資金拆借，上海士隆系為發(fā)行人和瑞成建筑提供無塵室設(shè)備及工程服務(wù);(2)在其他核查對(duì)象中，沈建緯與瑞成建筑資金往來為轉(zhuǎn)入965.22萬元，轉(zhuǎn)出2,207.61萬元，與對(duì)瑞成建筑資金核查中披露的金額差異較大。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師說明：(1)對(duì)上述資金最終用途的核查情況，包括核查方式、核查過程、核查比例、核查結(jié)論及形成相關(guān)結(jié)論的論證過程;(2)與瑞成建筑存在資金往來的沈建緯近親屬的具體身份，前后金額差異的原因及主要構(gòu)成，相關(guān)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

匯成股份回復(fù)稱，2018-2020年及2021年1-6月，瑞成建筑資金流水中與沈建緯及近親屬的轉(zhuǎn)入金額為5,446.09萬元，轉(zhuǎn)出金額為6,887.57萬元，其中包括瑞成建筑與沈建緯及沈鄭秀連、沈筱潔、陳殊凡等近親屬的資金往來。

2018年-2020年及2021年1-6月，沈建緯資金流水中與瑞成建筑相關(guān)的轉(zhuǎn)入金額為965.22萬元，轉(zhuǎn)出金額為2,207.61萬元，其中既包括沈建緯直接與瑞成建筑的資金往來，還包括其與瑞成建筑供應(yīng)商、員工等相關(guān)人士的資金往來，因此與前述金額存在差異。

根據(jù)對(duì)伍**、曹**的訪談，沈建緯與其的資金往來均為資金拆借款，與發(fā)行人無關(guān)。

綜上所述，瑞成建筑資金流水中沈建緯及近親屬的往來金額與沈建緯資金流水中瑞成建筑相關(guān)的往來金額存在差異，主要系前者包含瑞成建筑與沈建緯其他近親屬的往來，同時(shí)后者包含沈建緯與瑞成建筑相關(guān)人士的往來，相關(guān)數(shù)據(jù)是準(zhǔn)確的。